本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽华昌高科药业有限公司（以下简称“华昌高科”）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,被安徽省和县人民法院于2021年1月21日依法裁定破产重整,和县人民法院于2021年2月2日作出决定书,指定国厚资产管理股份有限公司（以下简称“管理人”）担任华昌高科管理人。华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）工业微生物板块目前面临较好的发展机遇,为进一步扩大产业化规模,公司经多次考察并论证后认为华昌高科位于当地精细化工产业园,其现有闲置资源有较高盘活潜力,通过改造其现有设备设施,能快速形成公司工业微生物板块所需的原料药、高端中间体、特殊功能化学品的生产能力。
鉴于上述原因,公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）参与华昌高科破产重整,成为其重整投资人。2021年11月30日中美华东与管理人签署了附条件生效的《重整投资协议》,华昌高科将在破产重整后由中美华东收购其100%股权,原股东权益将调整为零,中美华东将以增资形式投入1.08亿元人民币,用于支付和清偿华昌高科《重整计划》涉及的破产费用、共益债务及破产债权。华昌高科债权人将以法定比例受偿,不能获得清偿的债权部分,中美华东及重整后的华昌高科不再负有清偿义务。
除此之外,中美华东计划对华昌高科生产线、公用系统等进行合理规划并进行新的投入,以激活华昌高科产能并引入新产品,此部分工作预计将于2022年3月底之前完成。
本次交易按照公司投资审批程序进行了评审和决策。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和公司章程等规定,本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
华昌高科《重整计划》已于2021年12月27日经和县人民法院裁定通过,本次裁决依法对华昌高科、全体债权人和出资人具有法律约束力。
二、交易方基本情况
华昌高科管理人国厚资产管理股份有限公司,是经安徽省政府批准设立,并经中国银保监会核准公布和财政部备案的国内首批具有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司,于2019年正式入围芜湖市中级人民法院破产管理人名册,并于2020年分别入围合肥市中级人民法院二级管理人名册及安徽省高级人民法院一级管理人名册。统一社会信用代码：91340207098681720A；成立日期：2014年4月29日；注册资本：279242.8941万人民币；法定代表人：李厚文；公司类型：其他股份有限公司(非上市)；注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道与金寨路交口国厚大厦47层；经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。
主要股东：第一大股东安徽博雅投资有限公司,持股比例32.44%,第二大股东杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）,持股比例17.66%,第三大股东上海东兴投资控股发展有限公司,持股比例13.24%。
国厚资产管理股份有限公司不是失信被执行人,其与其股东与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
安徽华昌高科药业有限公司成立于2015年1月28日,统一社会信用代码：91340523328042001L；法定代表人：陶国良；注册资本：8,000万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工产业基地。经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；化工中间体（除危险化学品及药品）加工、销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器设备销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华昌高科现有股东情况：
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2、资产概况及主要财务数据
受管理人委托,安徽安和房地产土地评估有限公司（简称“安和评估”）对华昌高科拟破产重整而涉及的资产及负债在2021年1月21日及相关前提下的市场价值进行了评估。根据安和评估出具的皖安和评报字（2021）0012号评估报告,采用资产基础法得出华昌高科在2021年1月21日（评估基准日）的资产市场价值评估值如下：
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2020年至今,华昌高科未开展经营活动。2020年华昌高科未经审计的营业收入为0元,净利润为-369,313.16元。
3、收购资产导致公司合并报表范围变化情况
破产重整程序完成后,华昌高科将成为中美华东全资子公司,纳入公司合并报表范围。华昌高科的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、权属状况
华昌高科的股权存在被质押的情况,根据《重整计划》,华昌高科的原股东应配合中美华东办理股权过户手续以及已冻结或已质押股权的解封、解除手续（如需）。债权人在指定期限内应解除对华昌高科股权上质押,若债权人未在上述期限内配合解除股权冻结、质押手续,华昌高科将向法院申请强制解除。
尚未解除对华昌高科财产保全措施的债权人,应当在重整计划获得法院批准后30日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续；有财产担保债权人应当同步协助办理完毕解除涉及抵押、质押财产的他项权利登记手续。如未在前述规定期限内协助办理解除措施的,中美华东、管理人和华昌高科有权申请法院依照重整计划的规定予以强制解除。
目前,本次《重整计划》已经和县人民法院裁定批准。公司将以交易标的权属清晰、不存在任何权利负担以及任何冻结等司法强制措施为前提,按重整投资协议、《重整计划》合理推进本次交易进度、支付相应投资款。
5、关联关系
华昌高科与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
6、失信情况查询
华昌高科是失信被执行人,因其涉及破产重整案件,交易成功后所有债务将按照《重整计划》清偿,并由法院裁定撤销失信记录,预计对本次交易不会造成重大影响。
四、交易标的定价情况
根据本公告第三节“交易标的基本情况”之“2、资产概况及主要财务数据”所述,根据安和评估出具的皖安和评报字（2021）0012号评估报告,华昌高科在2021年1月21日（评估基准日）的总资产市场价值评估值为97,746,880.20元。
同时,公司组织专业团队对标的公司进行了财务、法律、生产、安全、质量、环保等方面全面的尽职调查。在场地、设备方面,华昌高科现有厂房结构、生产设备、办公区总体状态良好,工程、能源公用系统基本能满足用能需求,质量设施总体可用性较好,公司有信心通过注入流动资金,使其尽快恢复正常生产,并通过加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施,从根本上改善华昌高科生产经营,实现高效有序的经营状态。
本次交易定价1.08亿元人民币系以前述评估报告和公司尽职调查报告为参考依据,交易各方共同协商确定,程序公正,定价公允合理。
五、《重整投资协议》及《重整计划》主要内容
（一）股权收购方案
华昌高科的原股东应将所持有的华昌高科100%股权无偿过户给重整投资人,中美华东向华昌高科增资1.08亿元人民币,该等增资款项由管理人专项用于支付破产费用、清偿共益债务及破产债权。
（二）投资款支付
投资款支付的先决条件：（1）法院裁定批准《重整计划》；（2）试生产方案评审会通过专家评审；（3）华昌高科100%股权过户至中美华东名下。
在上述条件全部满足后的5个工作日内,中美华东向管理人支付全部重整投资款,并依法取得华昌高科名下所有（全部）资产权益。
（三）试生产
为进一步评估核实华昌高科产区内生产线、机器设备及基础设施等的实际运行情况,确保达到可生产条件,中美华东计划对华昌高科生产线、公用系统等进行合理规划并进行新的出资投入,通过启动在华昌高科厂区的试生产全面了解华昌高科的资产配套、生产动能及实际生产状况,以尽快恢复华昌高科部分产能,使未得到有效利用的固定资产发挥应有效益,进而实现保值增值,解决华昌高科因停产而面临的环保、消防安全等迫切问题,并为重整后的公司发展打下坚实基础,预计将于2022年3月底之前完成。新产品试生产方案通过专家评审是重整投资款支付的先决条件之一。
（四）重整计划的执行期限
重整计划的执行期限为6个月,自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间,华昌高科应严格按照本重整计划的规定清偿债务。如本重整计划在上述期限内已无必要继续执行的,华昌高科应向法院提交提前终止的申请。
六、投资目的和对上市公司的影响
公司在工业微生物领域已深耕40余年,有着深厚的产业基础,成功开发和制造了多种微生物药物,构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系,在杭州市祥符桥、杭州钱塘新区和江苏射阳已拥有三大核心微生物药物研发/生产基地,现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。
公司拥有国内一流的工业微生物技术团队,包括研发人员311人,其中博士14人,硕博占比24%。2021年公司工业微生物研发投入1.75亿元。截至目前,已拥有授权专利23项,在审专利42项。
专注已积累的微生物研发技术优势、规模化生产及商业化优势,在医药领域扎根之基础上,公司不断纵深产业链条,努力打造工业微生物新利润增长点。2021年11月,公司主导设立湖北美琪健康科技有限公司（简称美琪健康）,作为公司工业微生物领域除医药领域以外首个产业化平台,推进微生物大健康产品研发、生产和销售（详见公司2021-079号公告）。
华昌高科位于安徽省马鞍山市和县“安徽省精细化工产业有机合成基地”,主要业务为医药中间体和特殊化学品的研发和生产,在2018年7月-2021年7月间被认定为国家级高新技术企业。通过本次重整投资将充分盘活并充分利用华昌高科区位优势及医药研发生产背景,通过中美华东在企业管理、生产研发、市场拓展等方面的优势,在华昌高科现有生产设施设备基础上,将其改造成为符合国际标准的高端特色医药原料药和中间体、特殊功能化学品生产基地。
继美琪健康微生物大健康产业平台之后,华昌高科将成为公司工业微生物领域全新的产业化平台,聚焦于核苷系列产品、微生物来源半合成抗寄生虫药物及其他药物的产业化。核苷产品广泛用于mRNA疫苗和药物、寡核苷酸药物、抗病毒药物及核酸体外检测试剂的开发和生产,是目前新冠病毒检测和治疗领域的重要原料。核苷系列产品已成为重要的生命科学产业基础材料,对全球生命科学产业发展起到重要支撑作用。全球核苷产品市场呈现快速发展态势,未来市场规模可期。
控股子公司珲达生物作为公司工业微生物产业的创新研发平台,专业聚焦于高技术壁垒、高附加值微生物来源产品开发。珲达生物以合成生物学和多尺度微生物代谢调控技术为基础,形成微生物构建、代谢产物表达和纯化修饰体系平台。在抗体偶联药物毒素、mRNA药物用修饰核苷,海洋新型微生物药物、健康和个护功能产品等领域形成国内领先的研发管线,其中在核苷领域已具备发酵基础核苷、酶转化核苷、修饰核苷、保护性核苷和三磷酸化核苷的系列研发管线。珲达生物已实现毒素和修饰核苷商业化开发,并已成为全球主要mRNA药物用修饰核苷供应商。为进一步拓展商业化核苷品种项目,扩大核苷产品生产规模,公司将把华昌高科作为核苷产品的主要生产基地,落地相关的修饰、保护性核苷及三磷酸化核苷等产品管线,并形成相应商业化生产能力。
本次投资是公司融入全球工业微生物医药创新研发产业链的再次强力布局,符合华东医药该领域总体战略发展方向。
未来,公司在工业微生物领域将继续秉承打造一个“工业化、规模化、国际化”的工业微生物产业集群的发展愿景,以全球化视野,持续关注产业链上游高附加值领域,横向拓宽公司已有微生物技术的应用场景,纵向拓展工业微生物技术发展高度和规模生产能力,开拓工业微生物产业新蓝海。
中美华东本次参与重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金,结合公司及中美华东财务状况,本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
七、风险分析
1、本次交易涉及的华昌高科《重整计划》已经法院裁定通过,但能否顺利执行存在一定不确定性。
2、公司将尽力推进华昌高科产区的成功试生产,但是否成功受原生产线、机器设备及基础设施运行情况等因素影响,存在一定不确定性。
3、华昌高科未来业务发展受产品研发进展、产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响,预期业务收入存在不确定性。
公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意防范投资风险。
八、备查文件
1、《重整投资协议》；
2、《重整计划》；
3、《资产评估报告》
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021年12月28日
